Ủy ban Chứng khoán đang xem xét vụ sáp nhập GTN vào VLC

( thitruongtaichinhtiente.vn ) – Theo văn bản Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ( UBCKNN ) vấn đáp cổ đông, cơ quan này cho biết đang xem xét những nội dung trong đơn thư của cổ đông Công ty CP GTNFoods về vụ sáp nhập công ty này vào Tổng công ty chăn nuôi Nước Ta .Được biết, vào tháng 3/2021, Công ty CP GTNFoods ( mã sàn chứng khoán GTN ) đã tổ chức triển khai Đại hội đồng cổ đông để trải qua giải pháp sáp nhập GTNFoods vào Tổng công ty chăn nuôi ( mã sàn chứng khoán VLC ). Theo đó, sau sáp nhập, GTN sẽ không còn sống sót mà VLC sẽ phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu GTN. Tỷ lệ hoán đổi là 1,6 CP GTN đổi lấy 1 CP VLC .
Đơn thư của cổ đông nêu Công ty GTNFoods vi phạm lao lý về công bố thông tin về tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty không tổ chức triển khai cuộc họp Đại hội trực tiếp mà họp trực tuyến để quyết định hành động việc sáp nhập, phát hành Quy chế biểu quyết có nội dung không tương thích .

Sau khi tiếp nhận đơn, UBCK có văn bản trả lời cổ đông cho biết đang xem xét các nội dung nói trên, trường hợp phát hiện vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, UBCK sẽ xử lý theo quy định.

Theo công bố thông tin của GTN, hai bên đã ký kết hợp đồng sáp nhập. Tuy nhiên, 2 doanh nghiệp còn phải được UBCK cấp phép .
Về những nội dung đơn thư, thứ nhất, theo cổ đông, việc Công ty CP GTNfoods không tổ chức triển khai họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp mà lại họp trực tuyến để quyết định hành động việc sáp nhập là vi phạm pháp luật của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và vi phạm lao lý của Điều lệ Công ty .
Khoản 2 Điều 147 Luật DN năm 2020 pháp luật : “ Trường hợp Điều lệ công ty không có pháp luật khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về những yếu tố sau đây phải được trải qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông : a ) Sửa đổi, bổ trợ nội dung của Điều lệ công ty ; b ) Định hướng tăng trưởng công ty ; … g ) Tổ chức lại, giải thể công ty ” .
Luật DN không có lao lý pháp luật về ĐHCĐ trực tuyến, Điều lệ của GTN cũng không hề có pháp luật nào lao lý rằng việc quyết định hành động những yếu tố quan trọng tương quan đến tổ chức triển khai lại công ty, biến hóa xu thế tăng trưởng công ty được phép biểu quyết ở ĐHCĐ trực tuyến. Do đó, cổ đông cho rằng những nội dung về việc sáp nhập cần phải được biểu quyết tại phiên họp trực tiếp, việc biểu quyết yếu tố sáp nhập ở ĐHCĐ trực tuyến ngày 19/3/2021 là không hợp pháp .
Thứ hai, Quy chế biểu quyết có nội dung vi phạm quyền và quyền lợi hợp pháp của cổ đông. Thông báo mời họp của GTN và Quy chế biểu quyết của công ty pháp luật thời hạn nhận Phiếu biểu quyết của cổ đông gửi về Công ty chậm nhất là 16 h ngày 18/3, trong khi đó, cuộc họp ĐHCĐ đến 8 h30 ngày 19/3/2021 mới diễn ra. Điều đó có nghĩa là cổ đông GTN phải triển khai việc biểu quyết trước khi được tham gia cuộc họp ĐHCĐ, phỏng vấn, bàn luận và nghe câu vấn đáp từ Ban chỉ huy doanh nghiệp .

Theo tinh thần của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác, quyền cơ bản của một cổ đông là được biểu quyết trong ngày họp ĐHCĐ và trước khi biểu quyết thì cổ đông được quyền nêu ý kiến thảo luận và được nghe trả lời từ Ban lãnh đạo công ty. Cổ đông có quyền cân nhắc biểu quyết trước ngày họp hoặc trong ngày họp, nhưng công ty không thể bắt buộc cổ đông phải biểu quyết từ trước khi họp ĐHCĐ như GTN đã làm.

Thứ ba, theo lao lý Công ty phải công bố tài liệu họp Đại hội trước 21 ngày, nhưng trước khi họp 1 ngày, GTN mới ký và công bố báo cáo giải trình truy thuế kiểm toán. Trước khi họp 7 ngày, Công ty mới công bố tỷ suất hoán đổi CP và nội dung Phương án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập. Thậm chí, trước khi họp 1 ngày, Công ty lại sửa đổi và update những tài liệu quan trọng : giải pháp sáp nhập ( update mới ), dự thảo Hợp đồng sáp nhập ( update mới ), khiến cho cổ đông không đủ thời hạn nghiên cứu và điều tra trước khi bỏ phiếu .
Cổ đông cũng cho rằng tỷ suất quy đổi CP cần hợp tình, hài hòa và hợp lý, hợp pháp và hòa giải quyền lợi và nghĩa vụ cổ đông 2 bên ( GTN và VLC ). Tỷ lệ quy đổi 1,6 : 1 gây thiệt thòi lớn cho cổ đông GTN .
GTN đã niêm yết trên Sở Giao dịch sàn chứng khoán TP Hồ Chí Minh – sàn thanh toán giao dịch minh bạch nhất, có tiêu chuẩn cao nhất và cũng được nhà đầu tư chăm sóc nhất trong 3 sàn sàn chứng khoán. trái lại, cổ phiếu VLC đang thanh toán giao dịch trên sàn Upcom với tiêu chuẩn ĐK thanh toán giao dịch thấp và ít được sự chăm sóc của giới góp vốn đầu tư. Đáng lý ra cổ phiếu GTN phải được nhìn nhận cao hơn cổ phiếu VLC khi sáp nhập .
Mức giá trên thị trường của cổ phiếu GTN và VLC trong khoảng chừng thời hạn từ tháng 7/2020 đến cuối tháng 11/2020 là giao động nhau. Trong quy trình tiến độ những năm trước, có nhiều thời gian giá cổ phiếu VLC thấp hơn nhiều so với giá cổ phiếu GTN. Chỉ từ cuối tháng 11/2020 ( khi sắp sửa sáp nhập ), giá cổ phiếu VLC mới bất ngờ đột ngột tăng lên cao hơn giá GTN .
Từ sau khi GTN công bố tỷ suất quy đổi CP là 1,6 : 1 thì giá cổ phiếu GTN đã giảm mạnh khiến cho khoản góp vốn đầu tư của những cổ đông bị mất giá nặng nề làm cho sự bức xúc càng tăng cao .

Không rõ khi quyết định sáp nhập thì người đại diện phần vốn Nhà nước ở Vinamilk – cổ đông lớn của cả GTN và VLC đã xin ý kiến cơ quan quản lý vốn Nhà nước về tỷ lệ hoán đổi chưa và cơ quản quản lý vốn nhà nước ở Vinamilk có ý kiến ra sao về việc này.

Trong những báo cáo giải trình thường niên năm 2018, 2019, GTN đều công bố về khuynh hướng trở thành Doanh Nghiệp số 1 Nước Ta trong nghành thực phẩm sạch từ chuỗi giá trị nông nghiệp bền vững và kiên cố và khép kín với 3 mảng loại sản phẩm nòng cốt là trà, sữa và rượu vang. GTN đang nắm giữ lượng cổ phần lớn ở 3 doanh nghiệp đầu ngành là Tổng công ty Chè Nước Ta ( Vinatea ), Tổng công ty Chăn nuôi Vilico ( VLC ) và Công ty CP thực phẩm Lâm Đồng ( Ladofoods ) .
Đặc biệt, Tổng công ty Chè Nước Ta còn quản trị và sử dụng một lượng khổng lồ những gia tài đất đai, bất động sản, chỉ tính riêng ở Thành Phố Hà Nội, TP Hồ Chí Minh, Thái Nguyên, Sơn La, Yên Bái là 3.544 ha trong đó hơn 134.829 mét vuông là đất kiến thiết xây dựng cơ bản và 3.530 ha đất Giao hàng sản xuất nông nghiệp .

Leave a Comment

Your email address will not be published. Required fields are marked *